Constitution d’un comité ad hoc au sein du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de Verallia S.A. (la « Société ») s’est réuni le 4 février 2025 suite à l’annonce[1] de BW Gestão de Investimentos Ltda (« BWGI »)[2] confirmant qu’il examine une potentielle offre publique d’achat visant la totalité des actions de la Société que BWGI2 ne détient pas, sans intention de retirer la Société de la cote.
Aux fins d’assurer le suivi des travaux du Conseil d’administration de la Société dans le cadre de ce projet et dans l’attente de la soumission d’une proposition incluant les termes détaillés de l’offre, le Conseil a constitué un comité ad hoc en son sein, composé exclusivement de membres indépendants du Conseil d’administration au sens du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise, à savoir :
- Madame Marie-José Donsion en qualité de Présidente dudit comité ad hoc,
- Monsieur Didier Debrosse, et
- Monsieur Pierre Vareille.
Ce comité ad hoc sera chargé de (i) proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l’expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d’administration, et (iii) émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt pour l’ensemble des parties prenantes de la Société de l’offre qui pourrait être soumise par BWGI.
Madame Marie-José Donsion est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d’Arkema. Elle a également été membre du Conseil d’administration d’Arkema, dont elle présidait le Comité d’audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l’étranger. Avant de rejoindre Alstom, Marie-José Donsion avait démarré sa carrière au sein du Cabinet d’audit Pricewaterhouse Coopers dans la branche audit. Marie-José Donsion est également Présidente du Comité d’Audit de Verallia.
Monsieur Didier Debrosse a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales opérant dans le secteur de la grande consommation : Beiersdorf Nivea, Mondelez international et Heineken. Après une carrière commerciale, il a occupé des fonctions dans les achats, les ressources humaines et finalement de Direction Générale jusqu’en décembre 2019. Au sein du groupe Heineken, il a été successivement président de la France, de l’Europe de l’Ouest et du Brésil. Il a participé activement à deux acquisitions majeures pour le groupe Heineken : S&N en 2008 et Kirin Brasil en 2016. Didier Debrosse a également été administrateur des sociétés Chr. Hansen au Danemark et de Compania Cervecerias Unidas au Chili. Il est actuellement Président du Conseil d’administration de la société Baru au Panama et au Conseil de FIFCO au Costa Rica.
Monsieur Pierre Vareille est diplômé de l’École Centrale de Paris et ancien élève de l’Université de la Sorbonne, de SciencesPo Paris et de l’Institut de Contrôle de Gestion. Il a été Président et Directeur général de plusieurs entreprises internationales cotées à Londres, Paris et New York. Il est actuellement Vice-Président du Conseil d’administration de Vallourec et Administrateur d’Outokumpu Oyj à Helsinki et du London Metal Exchange à Londres.
[1] Voir communiqué de presse du 3 février 2025 publié par BWGI.
[2] BWGI, dont l’actionnaire de contrôle est Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., agit en tant que société de gestion de Kaon V, compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia.