Dépôt du projet de note d’information relative à l’offre publique d’acquisition initiée par BWGI Consultation des prêteurs du Groupe
Dans le cadre de l’offre publique d’acquisition[1] (l’ « Offre ») initiée par BWGI[2] (l’ « Initiateur »), le projet de note d’information a été déposé ce jour par l’Initiateur auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et sera disponible ce jour sur les sites Internet de Verallia (www.verallia.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ce dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF a été accompagné de la publication par l’Initiateur d’un communiqué de presse normé également disponible sur le site Internet de Verallia.
Comme annoncé initialement, BWGI, actionnaire de référence de la Société avec 28,8 % du capital et 28 % des droits de vote, propose ainsi d’acquérir le contrôle de Verallia par voie d’offre publique d’acquisition, à un prix de 30 euros par action (dividende 2024 de 1,70 euro attaché), sans retrait de la cote. Cette offre n’est soumise à aucun seuil de réussite autre que l’atteinte du seuil réglementaire de plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Le Conseil d’administration de Verallia se réunira le 27 avril 2025 pour examiner l’Offre. Il reviendra au Conseil d’émettre un avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, le Cabinet Ledouble, et de la recommandation du Comité ad hoc, exclusivement constitué d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-Medef. Cet avis motivé ainsi que le rapport de l’expert indépendant seront rendus publics dans le cadre du projet de note d’information en réponse de la Société dont le dépôt auprès de l’AMF fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société.
IMPACT DE L’OFFRE SUR LES FINANCEMENTS DU GROUPE
En outre, Verallia annonce avoir initié ce jour auprès de ses prêteurs bancaires, afin de maintenir en place ses financements bancaires en cas de réalisation de l’Offre, un processus visant à obtenir d’ici les prochaines semaines par voie d’avenant des contrats de financement concernés une modification de la clause de remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle stipulée dans la documentation de ses financements existants et notamment du contrat de crédit syndiqué conclu le 17 avril 2023[3] et du contrat de crédit renouvelable conclu le 5 décembre 2024[4] (les « Contrats de Crédits Existants »).
Pour couvrir l’hypothèse où le consentement des prêteurs bancaires aux avenants proposés aux Contrats de Crédits Existants ne serait potentiellement pas obtenu, Verallia a conclu le 23 avril 2025 avec un syndicat bancaire une lettre d’engagement prévoyant la mise à disposition en « fonds certains » d’un financement par la signature sur demande de Verallia d’un contrat de crédits « backstop » en forme agréée afin notamment de refinancer tout ou partie de l’endettement dû au titre des Contrats de Crédits Existants[5].
Dans l’hypothèse où tout ou partie des lignes de crédit mises à disposition au titre du contrat de crédits « backstop » seraient tirées par la Société, la Société entendrait refinancer ces crédits le cas échéant par la mise en place d’un nouveau financement bancaire et/ou obligataire.
Verallia envisage en outre de procéder dans les prochains jours au lancement d’une consultation des porteurs obligataires de ses émissions « sustainability-linked » à échéance 2028 (les « Obligations 2028 ») et 2031 (les « Obligations 2031 ») émises respectivement en mai et octobre 2021[6], aux fins notamment de recueillir leur approbation sur une proposition de renonciation (waiver) au droit de chaque porteur des Obligations 2028 et des Obligations 2031 d’exercer leur droit au remboursement anticipé (Put Option) en cas de changement de contrôle lié la réalisation de l’Offre.
Il est rappelé que les obligations à échéance 2032 émises en novembre 2024 par Verallia (les « Obligations 2032 ») prévoient que le droit au remboursement anticipé des porteurs obligataires en cas de changement de contrôle ne serait déclenché que dans l’hypothèse où le changement de contrôle consécutif à la réalisation de l’Offre s’accompagnerait d’un retrait ou d’une baisse sous la notation « investment grade » de la notation financière à long terme de Verallia par S&P et/ou Moody’s (un « Évènement relatif à la Notation de la Société »), étant précisé qu’un Évènement relatif à la Notation de la Société sera réputé ne pas avoir eu lieu, si l’agence de notation concernée ne déclare pas ou ne confirme pas publiquement que cet Évènement relatif à la Notation de la Société résulte, en tout ou partie, du changement de contrôle (effectif ou potentiel)[7].
Verallia a conclu le 23 avril 2025 un contrat de crédit relais en « fonds certains » avec un syndicat bancaire[8], afin de couvrir le financement du remboursement éventuel des obligations pour lesquelles le droit au remboursement anticipé (Put Option) serait exercé, en cas d’échec total ou partiel de la consultation des porteurs obligataires mentionnée ci-dessus.
Dans l’hypothèse où tout ou partie des lignes de crédit mises à disposition au titre du contrat de crédit « bridge » seraient tirées par Verallia, Verallia entendrait refinancer ces crédits le cas échéant par la mise en place d’un nouveau financement bancaire et/ou obligataire.
[1] Voir notamment les communiqués de presse de Verallia du 3 février 2025, 4 février 2025 et du 10 mars 2025.
[2] BW Gestão de Investimentos Ltda, dont l’actionnaire de contrôle est Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.,
agit en tant que société de gestion de Kaon V, compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia.
[3] Crédit syndiqué d’un montant de 1,1 milliard d’euros comprenant (i) un prêt à terme d’un montant initial en principal de 550 millions d’euros et dont les montants en principal restant dus au 31 mars 2025 s’élèvent à 200 millions d’euros, portant intérêt à l’Euribor + 1,75 % et (ii) un crédit renouvelable (RCF) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 mars 2025, portant intérêt à l’Euribor + 1,25 %.
[4] Crédit renouvelable d’un montant de 250 millions d’euros, non tiré au 31 mars 2025, portant intérêt à l’Euribor + 0,80%.
[5] Le contrat de crédits « backstop » comprend (i) un crédit à terme d’un montant maximum en principal de 230 millions d’euros portant intérêt à un taux égal à l’Euribor + une marge initiale de 0,6 % l’an et (ii) un crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 800 millions d’euros portant intérêt à un taux égal à l’Euribor + une marge initiale de 0,6 % l’an.
[6] Obligations « sustainability-linked » d’un montant en principal de 500 millions d’euros avec une maturité 2028 et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % par an et obligations « sustainability-linked » d’un montant en principal de 500 millions d’euros avec une maturité 2031 et portant intérêt au taux fixe de 1,875 % par an.
[7] Il est rappelé que l’Initiateur a indiqué, dans le projet de note d’information déposé aujourd’hui auprès de l’AMF, s’être notamment engagé vis-à-vis de Verallia pour une durée de trois ans suivant la clôture de l’Offre et sous réserve du succès de l’Offre et de l’environnement macro-économique, à ne prendre, au niveau de Verallia, aucune décision qui aurait pour conséquence directe de faire perdre à Verallia le statut investment grade, sous réserve que l’Initiateur et le Conseil d’administration de la Société pourront revoir cet engagement si un comité ad hoc du Conseil d’administration de la Société composé d’administrateurs indépendants le recommande ou l’approuve.
[8] Montant maximum en principal de 1 600 000 000 euros (pouvant être réduit à 1 000 000 000 euros en l’absence de survenance d’un Évènement Relatif à la Notation de la Société). Taux d’intérêts égal à Euribor + une marge initiale de 0,6 % l’an.